$$ مدیران مالی $$

به‌نام خدا

معرفی سیستم جمع‌آوری،

آنالیز و بازیافت الکترونیکی اطلاعات در بورس

مقدمه

کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا[1] (SEC) از سپتامبر سال 1984 تلاش برای راه‌اندازی یک سیستم بایگانی اطلاعات که در آن کلیة افراد حقیقی و حقوقی ثبت شده در SEC ملزم به افشا و ارسال اطلاعات به صورت الکترونیکی باشند را آغاز کرد. این سیستم تا مه سال 1996 راه‌اندازی شد و EDGAR[2] نام گرفت. EDGAR سیستم جمع‌آوری، آنالیز و بازیافت الکترونیکی اطلاعات است. این سیستم ابتدا فقط قابلیت سرویس‌دهی محدود به چند صد داوطلب فایل اطلاعات را داشت اما رفته‌رفته به یک سیستم اتوماتیک با قابلیت‌های متنوع تبدیل شد که گامی جدی در جهت افشای اطلاعات در زمینة سرمایه‌گذاری در آمریکا تلقی می‌شد. امروزه تمام ناشران، کارکنان SEC و سرمایه‌گذاران از این تکنولوژی که گزارشات را تنها پس از گذشت چند دقیقه از زمان دریافت در اختیار آنان قرار می‌دهد بهره می‌برند. شاید بتوان گفت که سرمایه‌گذاران حقیقی تاکنون بیشترین استفاده را از این دسترسی رایگان به اطلاعات داشته‌اند.

عملکرد سیستم تاکنون بسیار رضایتبخش بوده است. امکان دسترسی آن‌لاین به سیستم برای فایل‌کنندگان بیش از 9/99 درصد بوده است. همچنین استفاده از آن بسیار ساده بوده و بیش از 95 درصد مواقع، فایل‌کنندگان با اولین مراجعه موفق به ارسال اطلاعات خود شده‌اند.

خصوصی‌کردن تمام یا قسمتی از سیستم ادگار از آغاز به فعالیت آن همیشه مدنظر بود. قانون بهبودبخشیدن بازارهای اوراق بهادار ملی سال 1996 برای اتوماتیک‌شدن و بالارفتن سرعت جمع‌آوری و پخش اطلاعات در سیستم بررسی و فرآیند خصوصی‌‌شدن ادگار را تصویب کرد.

آنچه در پیش می‌آید چگونگی کارکرد سیستم ادگار و فرآیند دریافت، بررسی و انتشار اطلاعات در آن است.

1- لزوم راه‌اندازی سیستمی برای افشای اطلاعات

قانون اوراق بهادار 1933 حاوی دو هدف مهم می‌باشد:

-  فراهم‌کردن اطلاعات مالی و سایر اطلاعات مربوط به سهامی که به عموم عرضه می‌شوند برای سرمایه‌گذاران

-      جلوگیری از هرگونه تخلف در فروش اوراق بهادار

مهمترین وسیله برای دستیابی به این اهداف افشای اطلاعات مالی مهم می‌باشد. این اطلاعات به سرمایه‌گذاران برای تصمیم‌گیری در مورد خرید سهام یک شرکت کمک می‌کند. SEC، کسانی که اطلاعات را منتشر می‌کنند، ملزم به ارائة صحیح اطلاعات می‌نماید اما درست‌بودن این اطلاعات را تضمین نمی‌کند. سرمایه‌گذارانی که با خرید اوراق بهادار متضمن زیان می‌شوند، اگر بتوانند نادرست یا ناکامل‌بودن اطلاعات افشا‌شده را اثبات کنند، جبران خسارت می‌شوند.

عموماً، اوراق بهاداری که در آمریکا به فروش می‌رسند باید ثبت شوند. شرکت‌ها موظف به فایل فرم‌های ثبت هستند. فرم‌های ثبت حاوی اطلاعات زیر می‌باشند:

-      توضیحی از دارایی‌های شرکت و فعالیت آن

-      توضیحی از اوراق بهاداری که به عموم برای فروش عرضه می‌شود.

-      اطلاعاتی دربارة مدیریت شرکت

-      صورت‌های مالی که توسط حسابداران مستقل تهیه می‌شود.

فرم‌های ثبت و امیدنامه‌ها ظرف مدت زمان کوتاهی از فایل شدن در SEC در دسترس عموم قرار می‌گیرند. این فرم‌ها در مخزن اطلاعاتی ادگار قرار دارند. فرم‌ها باید مطابق با شرایط افشای اطلاعات تهیه شده باشند.

تمام اوراق بهاداری که برای فروش عرضه می‌شوند نیاز به ثبت نزد کمیسیون ندارند. این استثنائات شامل موارد زیر می‌شوند:

-      عرضة خصوصی اوراق بهادار به تعداد محدودی از افراد و نهادها

-      عرضه‌های در حجم‌های کوچک

-      عرضه‌های بین ایالتی

-      اوراق بهادار منطقه‌ای، ایالتی و دولتی فدرال

این عرضه‌های کوچک از ثبت در SEC معاف هستند و علت آن تشویق SEC به شکل‌گیری و جمع‌آوری سرمایه با کاهش هزینه‌های عرضه می‌باشد.

از دیگر گزارشاتی که در سیستم ادگار وجود دارد، گزارشات دوره‌ای است که توسط شرکت‌هایی که اوراق بهادار عمومی منتشر و مبادله می‌کنند تهیه می‌شود. SEC به موجب قانون 1934، شرکت‌ها را ملزم به ارائة چنین گزارشاتی می‌کند. شرکت‌هایی که دارایی آنان بیش از 10 میلیون دلار می‌باشد و اوراق بهادار آنها بیش از 500 مالک دارد، باید گزارشات سالانه و دیگر گزارشات دوره‌ای خود را در سیستم ادگار کمیسیون فایل کنند.

همچنین SEC، افشای اطلاعات مربوط به رأی سهامداران در مجامع عمومی سالیانه یا خاص برای تعیین مدیران و تصویب موارد دیگر را لازم می‌داند. این اطلاعات و فرم‌های مربوط به جانشینان یا وکلای سهامداران باید از قبل در کمیسیون فایل شده باشد. تمام موارد مهمی که سهامداران قرار است روی آن اعلام رأی کنند باید افشا شده باشد.

اگر شخص یا نهادی قصد خرید بیش از 5 درصد اوراق بهادار یک شرکت را از طریق خرید مستقیم یا پیشنهاد مناقصه دارد، باید تمام اطلاعات مهم در این زمینه را افشا کند. این عمل به منزلة اعمال کنترل روی شرکت محسوب می‌شود و سهامداران باید از آن مطلع باشند.

علاوه بر موارد بالا، بسیاری از فعالان بازار مثل بورس‌ها، کارگزاران و معامله‌گران و آژانس‌های تسویه و پایاپای باید در کمیسیون ثبت شوند.

مدارک مربوط به ثبت این نهادها به صورت دوره‌ای به روز می‌شوند و در سیستم ادگار قرار می‌گیرند.

بر طبق قانون اوراق بهادار، هر معامله‌ای که برپایة اطلاعات غیرعمومی و نهانی انجام گیرد، ممنوع می‌باشد.

با توجه به موارد ذکر شدة بالا، اطلاعات زیر ملزم به افشای عمومی هستند:

1- بیانیه‌های ثبت و امیدنامه‌ها[3]

2- گزارشات دوره‌ای[4]

3- وکالتنامه‌ها[5]

4- تقاضاهای خرید و مناقصه[6]

2- معرفی سیستم ادگار

کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC) به عنوان یک آژانس مستقل تنظیم‌کننده و به موجب قانون بورس اوراق بهادار 1934 تشکیل شده است. SEC قوانینی را برای حمایت از سرمایه‌گذاران وضع کرده است که طبق آن به افشای کامل گزارشات فایل شدة تنظیم بازارهای اوراق بهادار و سیاستگذاری و جلوگیری از هرگونه دستکاری و سوءاستفاده در بازارهای مالی و بازارهای اوراق بهادار می‌پردازد. مهمترین و ابتدایی‌ترین راه ایجاد یک بازار باز و عادلانه، افشای کامل اطلاعات مربوط به شرکت‌ها می‌باشد.

با افزایش حجم انواع گزارشات در دهة 1970 و 1980 که طبق قانون اوراق بهادار فدرال نزد SEC بایگانی شده بودند، سیستم موجود کاغذ محور برای پاسخگویی به اهداف برنامه افشا کافی نبود. برای حل این مشکل، SEC در سال 1984 برنامه‌ای را برای امکان‌سنجی بایگانی اطلاعات به صورت الکترونیکی شروع کرد.

موفقیت‌آمیز بودن نتیجة این برنامه به راه‌اندازی سیستم ادگار منجر شد. توسعه و اجرای یک سیستم کاربردی ادگار در سال 1987 توسط کنگره لازم و مجاز شناخته شد. اهداف راه‌اندازی این سیستم به این صورت تعریف شد: امکان بایگانی‌کردن به صورت کارا و در یک مرحله؛ گسترش قابلیت دسترسی در کوتاه‌ترین زمان ممکن برای عموم؛ و افزایش کارایی پرسنل SEC در کنترل و بازبینی مجدد. سیستم EDGAR در سال 1992 عملی و کاربردی شد.

تا 6 مه 1996 شرکت‌ها به تدریج و در دورة سه ساله ملزم به فایل‌کردن اطلاعات خود در ادگار شدند. ادگار سیستمی است برای مکانیزه و خودکار‌کردن بایگانی، پردازش و انتشار 15 تا 18 میلیون صفحه از بیانیه‌های ثبت، گزارشات و دیگر فایل‌هایی که هر ساله توسط SEC دریافت می‌شود. حجم این اطلاعات حدود 200 گیگا بایت است. تعداد فایل‌های دریافتی حدود 1.600.000 در سال است که از این تعداد 850.000 عدد فایل پذیرفته شده هستند و 750.000 عدد فایل‌های آزمایشی و معوق نگه داشته شده می‌باشند. تعداد فرم‌هایی که در سیستم ادگار وجود دارند بیش از 600 عدد است که به صورت الکترونیک و کاغذی می‌باشند. بیش از 200.000 نهاد اطلاعات خود را وارد سیستم ادگار می‌کنند.

پروسة اصلی فایل‌کردن گزارشات در ادگار به صورت زیر انجام می‌شود:

1- آماده‌سازی و ارائة اطلاعات توسط ناشران

2- دریافت آنها توسط SEC

3- ذخیرة اطلاعات و بازیابی آنها

4- انتشار اطلاعات به عموم

5- آنالیز و بازبینی توسط کارکنان SEC

تمامی اطلاعات، مدارک، اسناد و گزارشات باید به صورت الکترونیک در سیستم ادگار فایل شوند به جز موارد استثنایی که مطرح شده است از قبیل اطلاعات محرمانه، بعضی درخواست‌های مشخص، مواردی که طبق قانون اوراق بهادار از ثبت معاف هستند و برخی فرم‌های مربوط به شرکت‌های سرمایه‌گذاری. کمیسیون هنگامی دریافت مدارک را کامل می‌پذیرد که تمامی شرایط از جمله پرداخت هزینه مهیا شده باشد. اگر پرداخت تا یک روز پس از ارسال مدارک انجام نشده باشد، کمیسیون تاریخ فایل آن را همان تاریخ دریافت هزینه اعلام می‌کند نه تاریخی که مدارک را دریافت کرده است.

از سال 2002، کلیة ناشران خصوصی خارجی و دولت‌های خارجی ملزم به ارسال اطلاعات خود از طریق ادگار شدند. تمام ارسال‌کنندگان اطلاعات الکترونیک موظف به پرداخت هزینه هستند. این پرداخت به حسابی که کمیسیون در یکی از بانک‌های پنسیلوانیا مشخص کرده است از طریق چک یا نقد یا انتقال مستقیم انجام می‌شود.

3- نمای کلی سایت ادگار

تمام شرکت‌های داخلی و خارجی موظف به فایل کردن بیانیه‌های ثبت، گزارشات دوره‌ای و سایر فرم‌های مشخص در سیستم ادگار می‌باشند. دسترسی به این سیستم و دان‌لود کردن اطلاعات آن برای همگان میسر و رایگان است. لیست کل فایل‌ها و فرم‌های موجود در ادگار در آدرس اینترنتی http://www.sec.gov/edgar.html قابل دسترسی است. در این صفحه چند لینک اصلی وجود دارد:

1-        خودآموز سریع استفاده از ادگار (Quick Edgar Tutorial)

2-        جستجوی فایل‌های شرکت‌ها (Search for Company Filings)

3-        تعاریف فرم‌های موجود در SEC (Description of SEC Forms)

4-        لیست فرم‌های موجود در SEC (SEC Forms List)

5-        دربارة ادگار (About EDGAR)

6-        جستجوی پیشنهادات ارائه شده برای ادگار (Search EDGAR Comment Letters)

7-        کاربران FTP (FTP Users)

8-        کدهای SIC (SIC Codes)

9-        اطلاعاتی برای شرکت‌هایی که در ادگار گزارشات خود را فایل می‌کنند.

(Information for EDGAR Filers)

1- خودآموز سریع استفاده از ادگار: با کلیک بر روی این لینک، دستورالعمل خلاصه‌ای برای استفاده از سایت در اختیار کاربر قرار می‌گیرد. جستجو در ادگار معمولاً به دو صورت است: یا کاربران در پی گزارش خاص و شرکت خاص هستند و دامنة جستجوی آنها محدود و مشخص است و یا اینکه جستجوی عام و کلی انجام می‌دهند.

جستجوی کلی در مواردی است که شخص شرکت خاصی را در نظر دارد. با کلیک بر روی قسمتCompanies & other filers  که لینک آن هم در قسمت خودآموز و هم در قسمت database سایت قرار گرفته است، می‌تواند نام یا CIK شرکت مورد نظر را وارد کرده و اطلاعات مربوط به شرکت را دریافت کند. این اطلاعات حاوی شماره CIK شرکت، طبقة استاندارد صنعتی که در آن قرار می‌گیرد یعنی کد SIC، نام، آدرس و شماره تلفن شرکت می‌باشد. پس از یافتن شرکت می‌توان محدودة زمانی را محدود کرد و برای گزارشات شرکت که در تاریخ مورد نظر ارائه شده است، جستجو کرد.

در جستجوی عمومی می‌توان آخرین گزارشات قرار گرفته در سیستم ادگار را دریافت کرد. برای این نوع جستجو نیز لینکی در قسمت خودآموز قرار گرفته است. با کلیک بر روی آن، آخرین گزارشاتی که در سیستم آپ‌لود شده است در دسترس قرار می‌گیرد و شخص امکان جستجو بین آنها را با واردکردن نام یا CIK یا فرمت مورد نظر فایل را دارد. برای جستجوی خاص نیز کاربر می‌تواند نام شرکت مورد نظر یا قسمتی از آن یا CIK شرکت را وارد کند و گزارشات شرکت را دریافت کند.

در این خودآموز همچنین لینکی برای جستجوی امیدنامه‌های صندوق‌های مشاع و گزارشات رأی‌گیری[7]، لینکی برای جستجو بین آخرین گزارشات مالی ارائه شده و لینکی برای جستجو بین فایل‌های با فرمت XBRL وجود دارد.

2- جستجوی فایل‌های شرکت‌ها: این قسمت، مهمترین و کاربردی‌ترین برای دستیابی به تمام گزارشات موجود در سیستم می‌باشد. با کلیک بر روی آن امکان جستجو به دو صورت خاص و عام در تمام EDGAR Database وجود دارد. جستجو برای شرکت‌ها و گزارشات آنها، فایل‌های ارسال شدة اخیر، صندوق‌های سرمایه‌گذاری مشاع، گزارشات شرکت‌های بیمه، آرشیو گزارشات، امیدنامه‌ها، فرم‌های جانشین و فرم‌های XBRL و تجزیه و تحلیل آنها امکان‌پذیر می‌باشد.

3- تعاریف فرم‌های موجود در SEC: این قسمت فرم‌های الکترونیک قابل قبول در سیستم را تعریف کرده است. فرم‌های قابل قبول بیانیه‌های ثبت، فرم‌های جانشین، فرم‌های مربوط به شرکت‌های سرمایه‌گذاری و بانک‌ها می‌باشند.

4- لیست فرم‌های موجود در SEC: تمام فرم‌های مربوط به قوانین، مقررات، جدول‌ها و غیره به فرمت PDF در این قسمت وجود دارند. تعداد این فرم‌ها بیش از 600 عدد می‌باشد که به چندین دسته طبقه‌بندی شده‌اند:

·  بیانیه‌های ثبت مربوط به قانون 1933: این قسمت حاوی فرم‌ها و مقررات تدوین شده در قانون است. بیانیه‌های ثبت ناشرین مختلف، بیانیه‌های عرضه، موارد لازم برای ثبت‌شدن در SEC، استانداردهای موجود حسابدای و بسیاری فرم‌های دیگر در این قسمت موجود می‌باشند.

·  بیانیه‌های ثبت قانون 1934: این فرم‌ها نیز شامل مقررات و جدول‌های مربوط به این قانون می‌باشند.

·        بیانیه‌های اکتساب یا ادغام و پیشنهادات مناقصه و فرم‌های Proxy

·        فرم‌ها، قوانین و مقررات مربوط به شرکت‌های کوچک

·        فرم‌ها، قوانین و مقررات مربوط به نهادهای خارجی

·  فرم‌ها و مقررات مربوط به سیستم ادگار: این قسمت شامل فرم درخواست برای اخذ کد توسط ناشران، فرم‌های اشتراک برای ارسال کاغذی بعضی اطلاعات و فرم‌های مربوط به اعلان معافیت موقت از ارسال اطلاعات است.

·        فرم‌های مربوط به قانون تراست 1939

·        فرم‌های مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی

·        فرم‌های مربوط به ثبت و ارائة گزارشات شرکت‌های سرمایه‌گذاری

·        فرم‌های مربوط به مشاوران سرمایه‌گذاری

·        فرم‌های مربوط به ثبت و ارائة گزارش کارگزاران و معامله‌گران

·        فرم‌های درخواست بر ثبت آژانس‌های تسویه

·        فرم‌های مربوط به نهادهای وابسته به معامله‌گران اوراق بهادار

·        فرم‌های مربوط به Transfer Agent

·        فرم‌های مربوط به سیستم مبادلات بورس‌ها و نهادهای خودانتظام

·        سایر فرم‌ها

5- دربارة ادگار: این قسمت توضیحات کلی در مورد سیستم ادگار، تاریخچه و نحوة عملکرد آن ارائه کرده است و مواردی که از فایل الکترونیک معاف هستند را مشخص کرده است.

6- جستجوی پیشنهادات ارائه شده برای ادگار: این قسمت در سال 2004 توسط SEC راه‌اندازی شده است که طبق آن نظرات افراد را در مورد قوانین پیشنهادی و دیگر فایل‌ها می‌پذیرد. دو دپارتمان مالی و مدیریت سرمایه‌گذاری مسئولیت رسیدگی به این نظرات را بر عهده دارند. برای جستجوی این نامه‌ها چند راه وجود دارد. نوع نامه‌هایی که از طرف SEC برای ناشران می‌رود با Upload و نوع پاسخ‌های ناشران با Corresp مشخص می‌شود. با واردکردن نام شرکت و نوع نامة مورد نظر می‌توان آن را پیدا کرد.

7- کاربران FTP: در این قسمت اطلاعات اولیه برای چگونگی بازبینی فایل‌های ارسال شده وجود دارد. دسترسی به این سرویس از دو طریق امکان‌پذیر است:

1) Web browser ، 2) Anonymous FTP

8- کدهای SIC: کد SIC، نوع فعالیت شرکت را نشان می‌دهد. لیست کاملی از این کدها در این قسمت قرار گرفته است. تمام شرکت‌ها کد فعالیت صنعتی خود را در گزارشات ارسالی خود وارد می‌کنند.

9- اطلاعاتی برای شرکت‌هایی که در ادگار گزارشات خود را فایل می‌کنند: اطلاعات تکنیکی مورد نیاز ناشران برای نحوة تکمیل و ارسال فرم‌ها، وب‌سایت‌های مربوط به ناشران، قوانین موجود و سایر اطلاعات در این قسمت آمده است.

4- دریافت اطلاعات توسط سیستم ادگار

سیستم EDGAR فایل‌های الکترونیک را از طریق اینترنت، خطوط ویژه و خطوط دایل‌آپ دریافت می‌کند. بیشتر ناشران، فایل‌های خود را از طریق اینترنت و با اتصال به EDGARFILING یا سایر وب‌سایت‌های آن‌لاین می‌فرستند.

البته تمام مدارکی که در کمیسیون توسط شرکت‌های عام فایل شده‌اند، در EDGAR قابل دسترسی نیستند و حتی بعضی از اسناد و مدارک مجاز نیستند که به صورت الکترونیک در سیستم قرار گیرند. بعضی دیگر نیز به صورت داوطلبانه ممکن است موجود باشند مثل فرم مربوط به پیشنهاد خرید اوراق بهادار، فرم‌های مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی و فرم‌های مربوط به شرکت‌های خارجی که از تاریخ مشخصی به بعد ملزم به قرارگرفتن در سیستم ادگار شده‌اند.

فایل‌ها معمولاً یک عنوان و یک بدندة حاوی اسناد و مدارک دارند. این اسناد با بسته‌های پردازشگر لغت تهیه شده‌اند. اطلاعات قسمت عنوان توسط EDGAR Link تهیه می‌شود. EDGAR Link نرم‌افزاری است که توسط SEC به صورت رایگان برای استفاده در پایگاه‌های بایگانی ارائه می‌شود. این نرم‌افزار، اطلاعات عنوان را با محتوای مدارک مطابق با ساختار تعیین شده توسط SEC پیوند می‌دهد.

برای دریافت فرم‌های مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی سیستم جدید آن‌لاین طراحی شده است و ادگار لینک دیگر کاربردی ندارد. هر دارندة اطلاعات نهانی برای ورود به سیستم احتیاج به یک کلید شاخص مرکزی (CIK)[8] و یک کد تأیید (CCC)[9] دارد. هر دارنده اطلاعات نهانی باید فقط یک سری از این دو کد را داشته باشد، حتی اگر وی اطلاعات نهانی بیش از یک ناشر را دارا باشد. افراد فقط با تکمیل یک فرم شناسایی (Form ID) می‌توانند این کدها را دریافت کنند. برای تکمیل و ارائة این فرم هم می‌توان به صورت آن‌لاین اقدام کرد.

به این ترتیب کمیسیون کدهای زیر را پس از دریافت Form ID به داوطلب تخصیص می‌دهد:

1-  CIK: این کد برای هر ناشر یا نایندة او متمایز است. متقاضی نمی‌تواند این کد را تغییر دهد. این کد یک شمارة عمومی است.

2-  CCC: متقاضی از این کد در ادامة CIK در بالای گزارش خود استفاده می‌کند تا مشخص شود که وی مجاز به ارسال اطلاعات و مدارک می‌باشد.

3-  رمز عبور (PW): متقاضی با این رمز می‌تواند وارد سیستم ادگار شود و گزارشات موردنظر را فایل کند.

4-       PMAG: با این کد متقاضی می‌تواند رمز عبور خود را تغییر دهد.

1-4   استفاده از HTML

سیستم ادگار، اسناد و مدارک به شکل HTML و ASCII را به عنوان مدارک قبول می‌کند. انتظار می‌رود که در آینده همة ناشران، اکثر فرم‌های خود را به صورت HTML ارسال کنند. البته ادگار روی این فرمت محدودیت‌های ویژه‌ای را اعمال می‌کند و فرم‌هایی موجود می‌باشند که باید حتماً به فرمت ASCII باشند تا در سایر کامپیوترها قابل استفاده باشند.

جداول، نمودارها و عکس‌ها و نمادها نیز می‌توانند در فایل‌های HTML همراه شوند. هم اکنون حدود 34 درصد اسناد موجود در EDGAR به صورت HTML و 44 درصد اسناد به صورت ASCII است.

2-4   استفاده از PDF

ناشران می‌تواند یک کپی از هر کدام از اسناد ارسالی خود را به صورت PDF، به جز فرم‌های مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی و فرم ID، در سیستم قرار دهند. این نوع فرم‌ها غیررسمی تلقی می‌شوند و برای انتشار به عموم به کار می‌روند. ناشران می‌توانند اسناد خود را به صورت PDF ارسال کنند اما محتوای آن باید دقیقاً مطابق با فرم HTML یا ASCII آن باشد و مجاز نیستند که فقط کپی PDF آن را فایل کنند.

اسنادی که به فرمت PDF در ادگار موجود هستند کمتر از یک درصد کل اسناد می‌باشند.

3-4   استفاده از XBRL

کمیسیون در حال اعطای تدریجی مجوز به داوطلبان ارسال اطلاعات با فرمت XBRL است. فایل‌هایی که به شکل XBRL ارسال می‌شوند محتوای مخصوص به خود دارند که باید تکمیل شوند. از ابتدای سال 2006، کارکنان کمیسیون بیانیه‌های ثبت یا گزارشات سالانه را برای بازدید شرکت‌ها پردازش کردند. داوطلبین گزارشات مالی که در فواصل زمانی خاص تهیه می‌شوند را حداقل برای یک سال به شکل XBRL ارسال می‌کنند و مزایا و معایب این فرمت را اعلام می‌کنند.

قوانین، وجود یک امضای تایپ شده در فرم‌های الکترونیک ارسال شده توسط ناشران را الزامی کرده است. امکان ارسال مدارک گرافیکی وحاوی عکس فقط در فرمت HTML امکان‌پذیر است.

5- فرم‌های موجود برای دسترسی به سیستم ادگار

هر ناشر و یا نمایندة او که موظف به ارسال اطلاعات به سیستم ادگار است، بنا به شرایط باید فرم‌های زیر را تکمیل کند:

1- فرم ID که برای درخواست کد برای ورود به سیستم و ارسال اطلاعات موجود است. این فرم باید به صورت آن‌لاین و از طریق سیستم جدیدی که از وب سایت مخصوص ناشران[10] قابل دسترسی است، ارسال شود. برای تأیید و اطمینان از هویت درخواست‌کننده، وی باید طی مدت دو روز کاری قبل یا بعد از ارسال فرم ID، مدارک حاوی اطلاعات موجود در فرم ID را که تکمیل کرده است، همراه با امضای دست‌نویس خود در کنار امضای تایپ شده را فکس کند.

2- بعضی از مدارک که ارسال آنها به صورت الکترونیک به راحتی امکان‌پذیر نیست، از ارسال به ادگار معاف هستند. در این صورت ناشران باید فرم SE را تکمیل و ارسال کنند. این فرم باید ضمیمة مدارکی باشد که به صورت موقت یا دائم از ارسال الکترونیک معاف هستند.

3- فرم TH فرمی است که باید پوشش روی مدارکی قرار گیرد که به صورت موقت از ارسال الکترونیک معاف هستند.

6- ساختار سیستم ادگار

می‌توان آنچه در سیستم ادگار اتفاق می‌افتد را به طور خلاصه در شکل زیر مشاهده کرد. شرکت‌های عام، شرکت‌های مدیریت صندوق، حسابداران، کارگزاران، معامله‌گران، نمایندگان و دارندگان اطلاعات نهانی طبق قوانینی ملزم به ارسال اطلاعات به فرمت‌های قابل قبول می‌باشند. پس از ورود اطلاعات به سیستم افرادی که مسئول آنالیز و پردازش اطلاعات در SEC هستند به بررسی این اطلاعات می‌پردازند.

از طرف دیگر دریافت، قبول، آنالیز و بازبینی اطلاعات و ذخیره‌سازی آنها، دریافت هزینه، اعلانیة دریافت و آماده‌سازی برای انتشار مدارک از جمله عملیاتی هستند که در سیستم ادگار انجام می‌گیرند. سرمایه‌گذاران، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، ناظران بازار و عموم مراجعه‌کنندگان داخلی و خارجی از طریق سایت SEC و دیگر سایت‌های مشخص شده می‌توانند از این اطلاعات استفاده کنند.

فرآیندهای انجام شده در ادگار به صورت دقیق‌تر در نمودار زیر نمایش داده شده‌اند:

سیکل چرخشی اطلاعات در 6 مرحلة زیر خلاصه می‌شود.

1- آماده‌سازی و انتقال اطلاعات توسط ناشران

2- دریافت و پذیرش اطلاعات در سیستم

3- ذخیره‌سازی اطلاعات

4- ارسال اعلانیه مبنی بر دریافت و پذیرش به ناشران

5- انتشار اطلاعات به عموم در کوتاه‌ترین زمان

6- آنالیز و بازبینی اطلاعات ذخیره شده توسط کارکنان SEC

فایل‌کننده، یک شخص حقیقی، شرکت یا نماینده‌ای است که برای ارسال اطلاعات به SEC به سیستم ادگار متصل می‌گردد. یک فایل‌کننده ممکن است شرکت ثبت شده یا نمایندة او، شخص سوم ثبت نشده یا نمایندة او، شخص حقیقی یا یک راهنما باشد. شخص سوم ثبت‌نشده، شخصی است که عموماً پیشنهادات مناقصه یا خرید عمدة خود را فایل می‌کند و راهنما ققط برای کمک به فایل‌کنندگان حضور دارد.

شخص فایل‌کننده فرمت مشخصی برای ارسال اطلاعات مورد نیاز SEC را در اختیار دارد. بیش از 360 فرم الکترونیکی برای تکمیل و ارسال وجود دارد که فایل‌کننده بسته به مورد فرم‌های مورد نظر را تا مدت زمان محدود تعیین شده توسط SEC تکمیل، امضاء و ارسال می‌کند. این فرم‌ها هم به صورت آف‌لاین و هم به صورت آن‌لاین قابلیت ارائه به سیستم را دارا می‌باشند.

فایل‌کننده با مراجعه به سایت‌های تعیین شده برای ورود به سیستم ابتدا کد CIK که کد 10 رقمی متشکل از اعداد می‌باشد را وارد می‌کند. سپس رمز عبور خود را وارد کرده و به سیستم دسترسی پیدا می‌کند. کد CCC برای تأیید مالک فایل‌ها استفاده می‌شود. با ورود به سیستم فایل‌کننده امکان دسترسی به اطلاعات قبلی خود را پیدا می‌کند و اگر تغییری در آدرس، شماره تلفن یا هر مقولة دیگری رخ داده باشد، می‌تواند آن را اعمال کند. پس از آن فایل‌کننده می‌تواند اسناد و مدارک مورد نظر را در فرمت قابل قبول اسمی یعنی ASCII، HTML یا XML و فرمت‌های غیررسمی PDF و XBRL ارسال کند.

مدارک ارسالی ابتدا توسط سیستم دریافت و پذیرش[11] مورد بررسی قرار می‌گیرد. این سیستم فرمت وارد شدة اطلاعات، تعداد صفحات ارسالی و شماره سریال را کنترل می‌کند، کدهای CIK و CCC را مطابقت می‌دهد و اگر خطایی رخ داده باشد، آن را ثبت می‌کند. نرم‌افزار ادگار لینگ تعداد کاراکترها را چک می‌کند و اگر قسمتی تکمیل نشده باشد، به فرد تذکر می‌دهد. پس از آن مقدار هزینة لازم به طور اتوماتیک محاسبه شده و از حساب فایل‌کننده کسر می‌شود. اگر اشتباهی در فرم‌ها مشاهده نشد و هزینة آن نیز پرداخت شده باشد، مدارک پذیرفته می‌شوند. هرگونه اشکال در مدارک ارسالی باعث تعلیق یا رجوع گزارش می‌شود. نامة الکترونیکی دال بر پذیرش، تعلیق یا ارجاع گزارش به فایل‌کننده ارسال می‌گردد.

فایل‌های پذیرفته شده پس از ذخیره به سرویس PDS[12] یا وب‌ سایت SEC برای استفادة عام فرستاده می‌شوند.

مدارک ارسالی به ادگار ممکن است سری و مهم یا مدارک عمومی باشند.

سیستم ادگار فقط فرم‌های مربوط به مدارک عمومی را سریعاً منتشر می‌کند. سایر مدارک سری به جای سیستم PDS به سیستم TMS[13] برای بازبینی کارکنان SEC منتقل می‌شود.

سیستم آنالیز و بازبینی، چارچوب اولیه برای نظارت کارکنان SEC از طریق اینترانت را فراهم می‌کند. این سیستم تمام فعالیت‌های در حال انجام و مراحل طی شده در سیستم دریافت و پذیرش را زیرنظر دارد. راهنمایی در تصحیح خطاها، کنترل هزینة دریافتی و ارسال دوبارة گزارش‌های تصحیح شده همه در این قسمت تحت کنترل هستند.

طی صحیح پروسة ذکر شده نیازمند سیستم نرم‌افزاری دقیق همراه با پروتکل‌های لازم زیرساخت مناسب پایگاه اطلاعاتی و سیستم اینترنتی مناسب برای پاسخگویی می‌باشد.

7- اطلاعات درخواستی از نهادها

هر کدام از نهادهای مالی موظف به تکمیل و ارسال فرم‌های مشخص مربوط به خود هستند. این فرم‌ها مستقیماً روی سایت قرار می‌گیرند. برای پی‌بردن به نحوة نظارت کارکنان SEC روی این اطلاعات، باید ماهیت آنها مورد بررسی قرار گیرد تا مشخص شود که آیا اطلاعات درخواستی سّری و نیازمند نظارت دقیق SEC و عدم افشای عمومی می‌باشد، یا این اطلاعات بدون نظارت مستقیم و فقط پس از کنترل اتوماتیک سیستم ادگار در دسترس عمومی قرار می‌گیرد.

7-1  فرم‌های مربوط به شرکت‌های سرمایه‌گذاری

تعداد فرم‌هایی که شرکت‌های سرمایه‌گذاری در حال حاضر موظف به تکمیل و ارسال آنها می‌باشند، 30 عدد است. شرکت‌های سرمایه‌گذاری طبق قانون 1940 برای درخواست ثبت و طی مراحل پس از آن باید اطلاعیه‌هایی به SEC ارسال کنند که تمامی آنها در این قسمت موجود می‌باشد. فرم‌های ثبت برای انواع شرکت‌های سرمایه‌گذاری نظیر شرکت‌های با بنیان باز، با بنیان بسته، تراست‌ها، شرکت‌های کوچک و یا شرکت‌هایی که خدمات بیمه ارائه می‌دهند، موجود است. همچنین گواهی‌های مختلف اوراق بهادار، تقاضاهای خرید یا مناقصه، گزارشات سهامداران و مجمع عمومی و گزارشات سالانه و فصلی باید تکمیل و ارسال گردند. معمولاً این گونه فرم‌ها حاوی اطلاعاتی نظیر تعداد کل سهام در دست عموم، قیمت متوسط هر سهم، وضعیت مالی شرکت، تغییر در دارایی‌های خالص، جریان نقدی، ارزش خالص کل دارایی، ارزش خالص سهام بازخرید شده، ارزش خالص سهام فروخته شده، میزان خالص درآمد به تفکیک درآمد حاصل از بهره، درآمد حاصل از سود تقسیمی، میزان کل مخارج به تفکیک پرداختی به مشاوران، حقوق کارمندان و غیره، مالیات، هزینة ثبت، هزینة استهلاک و سایر هزینه‌ها، سود یا زیان سرمایه‌ای و سایر اطلاعات مالی می‌باشد.

7-2  فرم‌های مربوط به مشاوران سرمایه‌گذاری

این قسمت نیز علاوه بر فرم‌های ثبت، گواهی‌های مربوط به دارابودن شرایط لازم برای حسابرسی اوراق بهادار و صندوق‌های در اختیار مشاوره، انصراف از انجام خدمات مشاوره و سایر اطلاعات دیگر را شامل می‌شود. در مجموع 5 فرم برای تکمیل توسط مشاوران سرمایه‌گذاری موجود است.

7-3  فرم‌های مربوط به کارگزاران و معامله‌گران

تعداد فرم‌هایی که برای این قسمت در نظر گرفته شده، 11 عدد می‌باشد. اولین فرم، گزارش تخمین ریسک است که شامل اطلاعات قانونی، ساختاری، مالی و مدیریت ریسک می‌باشد. فرم‌های دیگر اطلاعات لازم مشخص شده طبق قانون، گزارشات مالی و عملیاتی و درخواست پذیرش را دربرمی‌گیرند. بعضی اطلاعات درخواستی در گزارشات مالی شامل موارد زیر است:

-          سرمایة خالص

-          میزان وام

-          میزان درآمد و هزینة ماهانه

-          سود و زیان خالص

7-4  فرم‌های مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی

در این قسمت 9 فرم وجود دارد که 6 عدد از آنها جزء اطلاعات سری محسوب می‌شوند که دارندگان اطلاعات نهانی موظف به تکمیل و ارسال آنها به SEC می‌باشند. اما این 6 فرم برای دسترسی عموم روی سایت قرار نمی‌گیرند و سیستم ادگار آن را فقط در اختیار کارمندان SEC قرار می‌دهد. این فرم‌ها به فرم‌های شمارة 3، 4 و 5 نام‌گذاری شده‌اند که هر کدام دو فرم جداگانه دارند و دومی دستورالعمل کلی برای فایل‌کنندگان می‌باشد. فرم 3 بیانیه‌ای است که در آن اطلاعات مربوط به مالکان ذینفع نظیر اطلاعات شخصی، تعداد و درصد سهام تحت مالکیت، ماهیت مستقیم یا غیرمستقیم مالکیت سهام مشخص شده است. فرم 4 مربوط به تغییرات انجام شده و فرم 5، بیانیة کل تغییرات سالانه در مالکیت ذینفع است. هرگونه تغییری در درصد مالکیت افراد از سهام و سایر تغییرات در مندرجات فرم در این دو فرم تکمیل و ارسال می‌گردند.

فرم‌های دیگر موجود در این قسمت حاوی اطلاعاتی است که باید طبق قانون ارائه شوند.

7-5  سایر فرم‌ها

سایر نهادها مثل آژانس‌های تسویه، سازمان‌های خود انتظام و بورس‌ها نیز باید اطلاعات مشابهی را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار از طریق سیستم ادگار ارائه کنند.

به این ترتیب ماهیت فرم‌های موجود در SEC بیشتر در قالب فرم‌های ثبت، امیدنامه‌ها، وکالتنامه‌ها، پیشنهادات خرید و گزارشات دوره‌ای می‌باشد که پس از ورود به سیستم ادگار به صورت اتوماتیک کنترل شده و در اختیار عموم قرار می‌گیرند. کمیسیون بورس و اوراق بهادار تمام نهادهای مالی را ملزم به ارائة این اطلاعات در طی زمان مشخص نموده است اما هیچ تضمینی برای صحت آنها ندارد. در صورتیکه سرمایه‌گذار بتواند اثبات کند که به علت اطلاعات غلط منتشر شده متضرر شده است، جبران خسارت می‌شود. این فرم‌ها پس از انتشار عمومی توسط کارکنان کمیسیون آنالیز و بازبینی می‌شوند و در تهیة گزارشات و تحقیقات مورد استفاده قرار می‌گیرند. اطلاعات منتشر شده برای عموم محرمانه تلقی نمی‌شوند و فقط تحت کنترل دقیق سیستم قرار می‌گیرند. هنگامی که اطلاعات وارد سیستم می‌شوند، آنالیزگران کمیسیون امکان دنبال کردن پروسة در حال انجام روی اطلاعات را از طریق اینترانت دارند. تحت نظر داشتن این پروسه آنها را در ایجاد راه‌کارهای بهتر و عملی‌تر در جهت تعیین اطلاعات درخواستی و چکونگی تکمیل آنها توسط فایل‌کنندگان یاری می‌رساند. همچنین آنها امکان ارزیابی کارکرد صحیح سیستم و محاسبة دقیق هزینه را نیز دارند. اما به نظر نمی‌رسد که نظارت مستقیمی روی محتوای فرم‌ها انجام گیرد و آنالیزهای مورد نیاز کمیسیون پس از انتشار اطلاعات انجام می‌گیرد.

سایر اطلاعات مربوط به بازار در سایت شرکت‌های بورس موجود می‌باشند.

8- قوانین مربوط به ارسال الکترونیک اطلاعاتی

مقررات S-T در کمیسیون بورس اوراق بهادار آمریکا از مقررات حاکم بر ارسال‌کنندگان اطلاعات الکترونیک از طریق سیستم ادگار می‌باشد. بدیهی است که از رئوس این ساختار قانونی برای الگوبرداری می‌توان استفاده نمود. خلاصه‌ای از این مقررات در اینجا ارائه می‌شود:

1-  هر کدام از فایل‌کنندگان موظفند ابتدا برای اخذ کد ورود به سیستم، فرم ID را تکمیل و ارسال نماید.

2-  اسنادی که به شکل الکترونیک ارسال می‌شوند همه روزه به جز شنبه و یکشنبه و تعطیلات رسمی از ساعت 8 الی 22 دریافت می‌شوند و اسنادی که به صورت کاغذی ارسال می‌گردند باید در ساعات 8 الی 17:30 تحویل داده شوند.

3-  اسناد و مدارک باید مطابق با استانداردهای تکنیکی که در راهنمای استفاده از ادگار توضیح داده شده است، تکمیل و ارسال گردند.

4-       هزینة تعیین شده باید پرداخت شود.

5-       مدارک درخواستی باید تا تاریخ تعیین شده ارسال شوند.

6-  تمام مدارک باید به صورت الکترونیک ارسال شوند و فقط مدارکی که به دلیل مشکل فنی یا مشکل دیگری امکان ارسال ندارند، می‌توانند موقتاً به صورت کاغذی فرستاده شوند.

7-  تمام نهادهای ثبت شده که گزارشات آنها باید توسط دپارتمان امور مالی و دپارتمان مدیریت سرمایه‌گذاری بازبینی شود، موظف به ارسال اطلاعات به صورت الکترونیک می‌باشند.

8-  مدارکی که باید به صورت الکترونیک ارسال گردند شامل بیانیه‌های ثبت، امیدنامه‌ها و گزارشاتی است که در قانون مشخص شده‌اند.

9-  مدارکی که به صورت کاغذی ارسال می‌شوند گزارشات محرمانه، درخواست‌های خرید سهامداران، اسناد مربوط به بازرسی و سایر گزارشات سالانه و مواردی است که در قانون مشخص شده است.

10- اگر فایل‌کننده در حین ارسال اطلاعات اشتباهی را مرتکب شود یا مدارک را ناقص ارسال کند، مشمول قوانین تخلف و جلوگیری از دستکاری نمی‌شود و با ارسال اصلاحیه‌ای می‌تواند مشکل را برطرف سازد.

11- ارسال فایل‌ها به صورت PDF داوطلبانه و غیررسمی تلقی می‌شود مگر چند فرم خاص که ارسال آنها به این فرمت پذیرفته است.

12-  کلیة فرم‌ها باید به فرمت‌های HTML و ACSII ارسال شوند.

13- امضای مدارکی که موقتاً و به دلیل مشکل فنی به صورت کاغذی ارسال می‌گردند باید تایپ شده باشد.

14- یک کپی الکترونیکی از مدارکی که به صورت کاغذی ارسال شده‌اند باید ظرف مدت 6 روز در سیستم قرار گیرد.

15- فایل‌کنندگان باید برای ارسال الکترونیک اطلاعات مطابق با تکنیک‌های ارائه شده در راهنمای استفاده از ادگار که توسط کمیسیون تأیید شده است، عمل کنند. فایل‌های صوتی و تصویری مورد استفاده، عکس‌ها، فونت‌ها، نحوة شماره‌گذاری و سایر اطلاعات مورد نیاز در این راهنما ذکر شده است.

16- فایل‌کننده می‌تواند به صورت داوطلبانه اطلاعات را به فرمت XBRL ارسال کند. اطلاعاتی که به این فرمت ارسال می‌گردند باید حاوی مطالب مشخص شدة الزامی و مطالب اختیاری باشند. اطلاعاتی که ملزم به ارسال هستند، بیانیه‌های مالی، اطلاعات مالی و اطلاعات مربوط به دریافتی می‌باشند که در فرم‌ها مشخص است و گزارشاتی که به اختیاری بودن آنها در فرم‌ها اشاره شده است نیز می‌توانند در ادامة گزارشات الزامی ارسال شدند.

9- کاربران سیستم ادگار

سیستم ادگار امکان استفاده از اطلاعات را برای تمام مراجعین فراهم می‌کند. معمولاً افرادی که از سیستم استفاده می‌کنند، شامل:

1- ناشران ثبت شده که اطلاعات را به ادگار ارسال می‌کنند،

2- کارکنان SEC:

-  کارکنان بخش اطلاعات و بایگانی که ناشران را برای ارسال اطلاعات راهنمایی می‌کنند و از صحت سیستم در محاسبة هزینة پرداخت اطمینان حاصل می‌کنند،

-  کارکنان بخش مدیریت سرمایه‌گذاری و بخش مالی که مراجعین اصلی ادگار هستند و حسابداران آن، اطلاعات ارسال شده را از نظر مطابقت با شرایط حسابداری و با قوانین اوراق بهادار کنترل می‌کنند،

-  سایر بخش‌ها مثل بخش قانون‌گذاری بازار و بخش بازرسی که فایل‌های گذشته را جستجو و بازبینی می‌کنند و با فایل‌های جدید مطابقت می‌دهند.

3- مراجعین عام

4- انتشاردهندگان اطلاعات[14]

5- بانک تعیین شده برای واریز هزینة ارسال اطلاعات و

6- سیستم‌های داخلی SEC

می‌باشند.

هدف از راه‌اندازی سیستم ادگار، افشای سریع اطلاعات مربوط به فعالیت شرکت‌هایی است که به صورت عام مبادله می شوند. این سیستم باعث شفافیت هر چه بیشتر بازار، کاهش هزینه‌ها و افزایش کارایی می‌گردد. افراد با مراجعه به سیستم می‌توانند به راحتی اطلاعات موجود را به رایانة خود انتقال داده و آن را تحلیل و آنالیز کنند. فرم‌های موجود روی سیستم از بیانیه‌های ثبت تمام نهادهای ثبت شده در کمیسیون تا گزارشات مالی متنوع است و برای هر نهاد مالی فرم‌های مخصوص تعیین شده است که ناشر موظف به تکمیل آنها و ارسال آنها در مدت زمان مشخصی می‌باشد.

10- خلاصه و نتیجه‌گیری

سیستم ادگار برای جمع‌آور اطلاعات به صورت الکترونیک، آنالیز و بازبینی آنها توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا طراحی شد. لزوم وجود آن برای تحقق اهداف قانون 1933 و 1934 در سال 1987 توسط کنگره تعیین شد. این سیستم در سال 1992 عملی شد و اطلاعات کلیة شرکت‌های عام در یک دورة سه ساله به تدریج به آن وارد شد. هم اکنون امکان دسترسی به حدود 600 فرم در این سیستم وجود دارد که تمامی نهادهای مالی بسته به نوع آنها موظف به تکمیل و ارسال آنها می‌باشند.

برای ارسال اطلاعات به سیستم یک پروسة 5 مرحله‌ای تعیین شده است که در زمان کوتاهی انجام می‌پذیرد. این مراحل شامل آماده‌سازی اطلاعات توسط نهاد، دریافت اطلاعات توسط سیستم، ذخیره و بازیابی اطلاعات، انتشار عمومی اطلاعات و آنالیز و بازبینی اطلاعات توسط کمیسیون می‌باشد. نوع، محتوا و فرمت اطلاعات موجود در سیستم تابع مقررات خاص می‌باشد. وجود چنین سیستمی در راستای شفاف‌سازی بازار و جلوگیری از هرگونه تخلف و دستکاری ضروری است. اطلاعات ارسال شده در مدت زمان بسیار کوتاهی به صورت الکترونیک و آن‌لاین در دسترس همگان در سایت رسمی کمیسیون قرار می‌گیرد. تلاش برای راه‌اندازی سیستم‌های مشابه در بازارهای مالی سایر کشورها و در دسترس قراردادن اطلاعات الکترونیک در حداقل زمان برای جلوگیری از رانت اطلاعاتی بسیار مهم و ضروری به نظر می‌رسد.

11- فهرست منابع

1-          Electronic Filing and the EDGAR System: A Regulatory Overview available at. www.sec.gov

2-          Request for Proposal on Edgar System, 2005

3-          www.sedar.com

4-          SEDAR FILER MANUAL: standard Procedures and Guidelines for Electronic Filing with the Canadian Securities Administrator, 2006.

: :ترابی